在成熟市场中，当管理层经营不力而致使公司股价下跌时，公司将面临被外部力量恶意回收或接管的风险，公司控制权的转移随时可能发生。当控制权买卖不断通过各种方法达成时，一个通过回收兼并、代理权争夺、直接购买股票等方法达成控制权买卖和转移的公司并购市场就会渐渐形成。

从并购主体角度看，对于那些期望通过多样化经营来平衡风险的公司，通过并购找到了最便捷融入公司原有体系的平台。对于期望扩大自己商品或服务市场份额的公司，通过并购能达到目的而且消化了角逐对手，如此的并购整理，有益于提升对市场存量资源的高效率再借助。

股权分置紧急限制了国内公司并购市场的进步。中国**公司回收从1993年“宝延风波”起到今天已有十多年，在1993至1996年回收**企业的案例寥寥无几，从1997年**实业、**钢运等**公司被回收起步，中国**公司并购市场逐步形成。从图1可见，受当时国企改革和“资产重组、资本经营”浪潮的影响，中国**公司控制权转移案例在1997～间维持了迅速增长态势，但增长几乎停滞，出现负增长。期间，通过回收流通股来进行的并购案例很之少，99%都是通过场外非流通股的协议出售，而其中据统计有20%的案例是行政免费划拨。这样来看，若考虑到这类实质原因，国内A股**公司并购市场事实上仍处于非常不活跃的低迷状况。

股权分置改革彻底消除去中国证券市场“控制权僵化”这个最大的规范瓶颈，改变了制约**公司并购市场进步的规范环境。大家预期，在全流通条件下，**公司并购市场将会得到前所未有些进步，A股市场将进入并购新年代。

1日最新修订并实行的《**公司回收管理方法》充分体现了对**公司回收的鼓励和规范并重的立法精神，对并购大开便捷之门，有益于吸引产业资本对A股市场并购重组的兴趣，提高A股市场的溢价估值预期;同时，《管理方法》也强化了对并购的规范和监管。

1、全流通条件下国内并购市场的新特征

十几年来，国内**公司回收兼并的规模和形式都有了较大的进步，但这种进步是在股权分置的规范条件下达成的，和国外成熟市场相比存在着较大的差异，也存在着较大的差距。国外成熟市场都是全流通市场，有关法律法规也比国内完善。