1、案情回放

“5、一”小长假过完第一天，在广州从事食品经营的一顾问单位行政部负责人张经理来访，张经理告诉律师，2013年3月12日一顾客向公司订购了一批商品，总货款100万元，约定一个月后交货，买方收货经验收后一个月内付款。公司于2013年4月9日向顾客完成交货，商品经顾客验收合格，但直到2013年5月底，顾客仍未向公司支付货款。同年6月初，公司向顾客发交付款催收公告后，顾客回复：因我办法定代表人超出我方公司章程对法定代表人的授权范围，违反了我方公司章程中“货款在50万元以上的合同应当由股东会三分之二多数通过方可签订”的规定，所以顾客觉得法定代表人超出授权与贵司签订的合同属无效合同，有关责任应当由法定代人个人承担与公司无关。双方就货款支付发生争议，张经理现就公司章程的约定能否对抗第三人的问题向大家咨询。

2、剖析

通过对顾问单位张经理提供的当初公司与他们签订的供货合同、送货单回掷联、货款催收公告和顾客回复函等材料的确认后，觉得公司章程是不是具备对抗第三人的效力，重点是法律的适用问题，就此问题刘彦林律师进行了梳理和剖析。

公司与他们签订的供货合同内容在没违反有关法律和强制性的行政法规状况，属双方真实真意表示，并且合同签名地方均有双方授权代表签名和加盖公司公章，在无《民法典》（2021年1月1日起推行）规定的无效情形外，该份合同当然有效。另从公司提供的送货单回掷联证明，公司已履行交货义务，顾客收货后也未就商品水平问题提出异议，视为对我方货物的商品水平表示同意，依据《民法典》第一百三十条、第一百五十八条和第一百六十一样的规定，顾客有按合同规定支付货款的义务。

针对顾客回复企业的拒绝支付货款的原因是基于顾客内部的公司章程规定，但公司章程中对法定代表人权限的规定是不是有权对抗第三人呢?依据《公司法》第十一条明确规定，“设立公司需要依法拟定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理职员具备约束力。”，从《公司法》的规定来看，已明确否定了公司章程对第三人的约束力。实践中，一些公司为了维护公司、股东、债权人和有关方的利益，公司在公司章程对股东、董事、监事和高级管理职员包含法定代表人的资格和权限进行了约定，但公司章程作为公司内部文件只能对内部有关责任主体进行约束，除法律有明确规定外，无权对第三人进行约束。

另从有关部门拟定的部门规章剖析，也不具备约束第三方的实质条件，依据《公司登记管理条例》第九条的规定，已将“公司章程”排除在公司设立登记需要项目以外，也就是说，假如第三人为了防止风险，有意识到工商登记部门查看合同一方的公司章程，但由于公司章程不作为公司设立登记的必要事情，所以在实务上需要第三人对公司章程进行查看可能没办法达成，而失去了查看的条件。

从买卖本钱来剖析，也不符合合同法的立法目的。前面大家剖析到即使公司有将公司章程在工商管理部门进行登记，但依据《国家工商行政管理局、国家档案局企业法人登记档案管理方法》第十九的规定，如需查看企业登记档案，不只要持有关证件和信件，而且要经有关审批程序方可查看，所以假如在实务中强行需要买卖一方对另一方的公司章程进行查看，查看一方不只没法律上赋予直接查看的权利，而且在现有些部门规章的规定中对查看公司内档设制了相对比较高的条件，不只增加了买卖一方买卖本钱，而且使买卖时间延长。市场瞬息万变，强加给买卖一方查看他们公司章程的条件，不利于双方买卖主体的利益达成和有违市场买卖的效率原则。

从法理上剖析，公司章程是公司设立时发起人之间的一种契约、协议，依据《民法典》的原理，依据当事人之间的协议不可以突破相对人的原则，协议只能在各参与赞同遵守的主体之间产生法律效力，不可以约束以外的第三方，不然一定对市场买卖秩序导致冲击，但法律明确规定除外。如代位权，它是一种法定保障债权达成的权能，无论第三人是不是赞同，债权人有权越过相对人直接代位行使债务人向次债务人即第三人的追偿权。

如上所述，公司章程不具备对抗第三人的效力，正如本案中他们公司法定代表人超越授权与第三人签订合同，如公司章程不具备约束第三人的效务，法定代表人超越授权给公司导致损失，公司怎么样得到救济?为此，《公司法》第二十条、第一百五十条、第一百五十二条的规定看，即使是公司股东、董事或监事抑或高级职员违反公司章程对公司利益或其他股东利益导致损害，也明确了救济渠道。

综上，在法律没明确规定的状况以外，公司章程作为内部文件不具备对抗第三人的法律效力，顾客有义务依据双方合同的约定，在收货后的规定的时间内向我方顾问单位支付货物价款。不然，构成合同违约，应当依据双方的合同约定承担违约责任。