1、有限责任公司改为股份公司的七大步骤

1、拟定企业改制策略，并形成有效的股东会决议。

2、清产核资

主如果对企业的各项资产进行全方位清查，对企业各项资产、债权债务进行全方位核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步健全企业资产管理规范，促进企业资产优化配置。

3、界定企业产权

主如果指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确什么资产归属国家，什么资产的什么权能归是什么主体。

4、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构依据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包含固定资产，也包含流动资产，既包含无形资产、也包含有形资产。其程序包含申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估常常委托专业的资产评估机构进行。

5、财务审计

资产评估完成后，面试请具备法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

6、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包含原企业的资产换算，也包含新认缴注入的资本。

7、申请登记

此登记既能够是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司创建的日期。

2、改制为股份公司应拥有的条件

有限责任公司整体变更为股份公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面保持同一公司主体，或有限责任公司整体以组织形式变更的方法改制为股份公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份公司的股份总额。整体变更完成后，只是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

依据国内公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份公司应拥有以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所

2、股份发行、筹措事情符合法律规定

3、发起人制定公司章程，使用募集方法设立的经创立大会通过;

4、有符合公司法需要的公司名字，打造符合股份公司需要的组织机构;

5、有合法的公司住所。

3、改制具体操作十一大步骤

1、设立改制准备小组，专门负责本次改制工作

准备小组一般由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不按期召开会议，就改制过程中遇见的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。准备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组策略和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;

c、整理和筹备公司有关的文件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所需要的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关文件;

f、向政府主管部门申报文件或备案，获得政府批文;

g、联络发起人;

h、办理股份公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份公司应当有2人以上200人以下为发起人

假如拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该需要，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;

假如现有股东不足或现有股东有不想参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其出售部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资一同发起设立股份公司。但有一个应该注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前近期3年内实质控制人不发生变化的需要。有些公司在改制前已经联系好适合的发起人，也会借机引入策略投资者或风险投资者，与具备行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构

准备小组成立后可联系和聘请中介机构，包含保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应拥有从业资格，准备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或有关合同，正式打造法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应依据状况进场工作，分别对企业的有关状况进行调查和审计。保荐机构应付公司整体状况特别是商务经营状况进行全方位的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应付企业的法律事宜进行全方位调查，并起草法律建议书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务情况进行审计，形成审计结果报告;资产评估师对企业的资产情况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，依据国家工商总局的需要是根据评估报告数值作为验资报告股本数额确认;

而证监会最新需要是需要以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。如此假如审计结果报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计结果报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家需要。假如评估报告上资产价格数据低于审计结果报告净资产数据，则使用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，假如公司无需三年内上市则可以根据评估报告数据作为验资报告上股本数目反映人而不需要考虑审计结果报告数据。

5、产权界定

公司准备过程中，为了准确确定公司资产，区别其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。特别是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，防止国有资产遭到损害。

6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准有关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。一般在申报国有股权设置申请书的同时，还需要公司律师就国有股权设置出具法律建议书。

7、拟定改制策略，签署发起人协议和章程草案

改制策略涉及以下几个方面问题需要达成一致：

第一，股份公司注册资本的数额。应由各发起人一同商定净资产折股比率，确定注册资本的数额。

第二，各发起人的持股比率。原则上根据各发起人在原公司中的股权比率来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。除此之外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可研报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计策略等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置策略批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方法设立的，发起人认购股份不能少于股份总额的35%。发起人不可以按时足额缴纳股款的，应付其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份公司发起设立方法设立的，发起人初次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立成本和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开首次会议

创立大会结束后30日内，持有关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份公司营业执照。股份公司正式宣告成立。