1、案情1997年12月，某仪器厂（集体企业）与某器械厂协议约定，由器械厂为仪器厂生产变压器。截至1998年12月，仪器厂共欠器械厂货款200万元。1998年12月，镇政府对仪器厂进行改制分割，将仪器厂主要生产线（电表生产线，资产值3000万元）出让给原仪器厂厂长李*美个人所有，并由李*美负责偿还仪器厂原欠银行贷款2500万元及某科委基金500万元。仪器厂留下线圈生产线（资产值500万元），仍属集体企业，由李*美担任厂长，负责组织生产和资产保管，负责原企业债务的清理和偿还工作。因仪器厂对所欠器械厂200万元一直未还，器械厂经催要无果，遂诉至法院，觉得仪器厂、镇政府、李*美的行为侵害其合法权益，请求判令三被告对所欠器械厂的货款承担责任。2、需要说明的其他问题1.仪器厂现存固定资产（线圈生产线）在改制前经评估折价500万元，该生产线因技术落后且没办法进行设施更新已于1997年下马。**器厂无生产能力，不可以达成任何产值与收益。2.1998年12月底，由李-阳（李*美之子）、蒋-如等6股东一同出资100万元组建的仪器公司经工商核准成立，其中李-阳出资80万元。该公司用出让给李*美个人的电表生产线并于1999年1、二季度达成产值1200万元。李*美不是仪器企业的股东，也无任何材料证明是电表生产线的出租人。3、评析本案争议的焦点是转制行为是不是侵害了债权人器械厂的合法权益，李*美与镇政府应否承担责任。合议庭经讨论形成三种看法：第一种看法觉得，应由仪器厂承担责任，李*美与镇政府不应承担责任。理由是：本案属企业的部分资产供应，**器厂虽已停产，但仍具企业法人资格，且其留存有500万元的资产，足以清偿200万元的债务，不影响器械厂债权的达成。第二种看法觉得，第一应由仪器厂承担责任，再由镇政府承担连带责任，李*美个人不应承担责任。理由是：虽从个案看，仪器厂现存有资产500万元，并没影响器械厂债权的达成，但假如目前仪器厂的未了债务是2000万元，镇政府应否承担责任？镇政府在转制过程中显然存在以供应企业有效资产来逃避债务的过错，如不判令其承担责任，则对债权人的保护不力。李*美受让电表生产线的行为符合“债随资走”的原则，也符合民法上的公平、等价有偿原则，如再让其承担责任，则显失公平。第三种看法觉得，仪器厂、镇政府、李*美均应承担责任。理由是：镇政府出让仪器厂有效资产的行为严重干扰了仪器厂对外偿还债务的能力，镇政府应在处置仪器厂资产范围内承担连带责任；李*美受让仪器厂部分资产时虽与镇政府约定承担了仪器厂相应的债务，但该约定不能对抗债权人，李*美仍应在其买受资产范围内对仪器厂债务承担连带责任。笔者赞同第三种看法，理由是：1.法人的财产是法人作为独立主体存在的首要条件，是法人独立地享受民事权利的物质基础；更要紧的是，相对于债权人来讲，法人的财产是法人承担民事义务的基础，是债权人达成其债权的保证。民法通则第四十八条规定，集体所有制企业法人以企业所有些财产承担民事责任。虽然企业的全部财产在企业的进步过程中不是定值，但毋庸置疑，企业财产范围的大小决定其承担责任能力的大小。本案中，分割仪器厂价值3000万元资产的行为减弱了仪器厂对外履行债务的能力，不管这种行为是不是侵害了债权人器械厂的合法利益，对整个债权关系的稳定性也都势必构成威胁。2.本案争执的焦点在于转制后的仪器厂留存有价值500万元的线圈生产线，这是不是侵害了器械厂的合法权益，需具体状况具体剖析。债权请求权是债权的主要权能，即请求别人为肯定行为或不为肯定行为的权利。基于器械厂与仪器厂间的协议，债务人仪器厂负有支付货款的义务，器械厂第一享有需要仪器厂给付货款的债权请求权。而转制后的仪器厂仅留下了技术落后、设施陈旧且没办法更新的线圈生产线，虽价值500万元，但早已闲置，没进行生产的能力，不可以产生任何产值与收益。器械厂达成债权的惟一渠道就是等该套生产线变现。不论该套生产线能否变现，都给器械厂达成其债权增加了困难程度。而仪器厂分割出的电表生产线在1999年1、二季度即达成产值1200万元，非常显然，改制前的仪器厂对外承担民事责任的能力比改制后的仪器厂要大得多，在改制前仪器厂的财产范围基础上，债权人器械厂更容易达成其债权。