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目的公司为自己股权出售款支付提供担保的效力认定

www.tinghaoxue.com 2024-12-10 公司经营

法律并无禁止目的公司为支付其自己股权出售款提供担保的规定,本案不是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形。不可以仅因目的公司为支付其自己股权出售款提供担保,就觉得其违反了《公司法》第三十五条关于股东不能抽逃出资的规定。



法院生效裁判觉得,《协议书》约定净雅公司将海诺公司交接给王某、章某某后,就王某、章某某向净雅企业的付款义务等责任,由海诺公司与王某、章某某向净雅公司承担连带清偿责任。海诺公司盖章,王某、章某某均签字,对上述《协议书》约定的内容予以确认。此后,双方按约履行了第一笔股权出售款3258万元并办理了公司交接和股权变更登记,此时净雅公司已非海诺公司股东。上述约定实质为由公司为股东的对外付款责任提供连带担保。


《公司法》并不禁止公司为股东或者实质控制人提供担保,而是需要需要经股东会或者股东大会决议。本案虽未有股东会或者股东大会决议,但王某、章某某作为股权受叫人,在涉案股权出售后为海诺公司仅有些两名股东,二人在《协议书》上签字,与海诺公司在《协议书》上盖章的行为,足以认定海诺公司为王某、章某某提供担保系企业的真实意思表示。故海诺企业的该担保行为是合法有效之担保,其应当就王某、章某某向净雅企业的付款义务承担连带责任。


同时,抽逃出资行为因违反资本保持原则,并可能对公司债权人利益导致损害,故被《公司法》禁止。但本案并不是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法讲解三》)第十二条列举的股东抽逃出资的情形。最高人民法院再审审察觉得,海诺公司关于担保约定无效的再审申请事由不可以成立,驳回海诺企业的再审申请。

Tags: 公司事务

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